問：王律師，請您簡單介紹一下公司法解釋三的主要內(nèi)容及其對企業(yè)的意義

　　答：根據(jù)最高人民法院有關(guān)負責人對出臺本次司法解釋的說明，本次司法解釋主要涉及六個方面的內(nèi)容：一是落實公司成立前債務(wù)的責任主體；二是確立典型非貨幣出資到位與否的判斷標準及救濟方式；三是界定非自有財產(chǎn)出資行為的效力；四是明確未盡出資義務(wù)（包括未履行出資義務(wù)或未全面履行出資義務(wù)）和抽逃出資的認定、訴訟救濟的方式以及民事責任；五是規(guī)范限制股東權(quán)利的條件和方式；六是妥善平衡名義股東、股權(quán)權(quán)屬的實際享有者以及公司債權(quán)人間的利益。

　　從本次司法解釋所涉及的以上六方面具體內(nèi)容來看，我認為對于公司企業(yè)有以下幾方面的重要意義：（一）進一步明確公司不同參與者的義務(wù)和責任，制約公司參與者的不誠信行為，促進公司依法規(guī)范設(shè)立及運營；（二）進一步促進公司資本的穩(wěn)定與維持，為與公司交易的第三人的利益提供保障，維護交易安全，保障交易秩序；（三）首次明確了隱名股東的法律地位，對隱名股東和名義股東之間的法律關(guān)系提供了法律依據(jù)。

　　問：請您簡單介紹一下解釋三中對公司成立前債務(wù)的承擔是如何明確的。

　　答：在公司設(shè)立階段發(fā)起人對外訂立合同，有的是為了設(shè)立公司即為了公司利益，有的則可能是為了實現(xiàn)自身利益。從法理上來說，因前一類合同而引起的責任應(yīng)當由公司承擔，而后一類合同中引起的責任應(yīng)當由發(fā)起人自己承擔。解釋三總體上按照外觀主義標準來確定上述合同責任的承擔。

　　具體來說，首先，如果發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義訂立的合同，原則上應(yīng)當由發(fā)起人承擔合同責任。但是如果公司成立后確認了該合同、或者公司已實際成為合同主體（即享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)），而且合同相對人也要求公司承擔責任，此時應(yīng)由公司承擔合同責任；其次，如果發(fā)起人在公司設(shè)立階段以設(shè)立中公司名義訂立合同，應(yīng)當由成立后的公司承擔合同責任。但是，如果公司有證據(jù)證明發(fā)起人是為自己利益而簽訂該合同，且合同相對人對此明知的，則公司不承擔合同責任，此時合同責任仍由發(fā)起人承擔。

　　問：請您再簡單介紹一下公司法解釋三中對非貨幣出資方式的規(guī)定？ 

　　答：由于《公司法》中規(guī)定股東可以以一定比例的非貨幣資產(chǎn)（如土地、房屋、知識產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn)）出資設(shè)立公司，但對非貨幣出資的標準及程序并沒有具體規(guī)定，這次的司法解釋就解決了這一問題。

　　首先，對于未經(jīng)評估的非貨幣資產(chǎn)的出資，解釋三規(guī)定了法院應(yīng)委托合法的評估機構(gòu)進行評估，然后將評估所得的價額與章程所定價額相比較，以確定出資人是否完全履行了出資義務(wù)。其次，對于設(shè)定了非貨幣財產(chǎn)出資到位與否的司法判斷標準，尤其是對于權(quán)屬變更需經(jīng)登記的非貨幣財產(chǎn)，解釋三堅持權(quán)屬變更與財產(chǎn)實際交付并重的標準。具體而言，一方面，對于財產(chǎn)已實際交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更登記的，在訴訟中法院應(yīng)責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)。在該期間辦理完前述手續(xù)后，法院才認定其已履行出資義務(wù)。另一方面，對于出資人非貨幣財產(chǎn)已辦理權(quán)屬變更手續(xù)，但未實際交付公司使用的，解釋三規(guī)定法院可以判令其向公司實際交付該財產(chǎn)、在交付前不享有股東權(quán)利。這些規(guī)定旨在敦促出資人盡快完全履行出資義務(wù)，保證公司資本的確定。同時，對用土地使用權(quán)、股權(quán)這些較為常見的非貨幣財產(chǎn)出資的，解釋三也規(guī)定了出資義務(wù)履行的認定標準。再次，對于出資人用自己并不享有處分權(quán)的財產(chǎn)進行出資的情形，解釋三規(guī)定該出資行為的效力不宜一概予以否認，而是按照物權(quán)法上善意取得的原理進行處理。

　　問：解釋三對于隱名股東和名義股東之間的關(guān)系是如何明確的？

　　答：首先需要強調(diào)的是，解釋三中有關(guān)隱名股東的規(guī)定是我國法律首次對隱名股東法律地位的確認，具有非常重要的意義也必將對我國公司法律實務(wù)產(chǎn)生深遠的影響。解釋三規(guī)定如果名義股東與實際出資人（隱名股東）約定由名義股東出面行使股權(quán)，但由實際出資人享受投資權(quán)益時，如無其他違法情形，該約定應(yīng)有效，實際出資人可依照合同約定向名義股東主張相關(guān)權(quán)益。總之，公司法司法解釋三可操作性很強，對于解決公司參與者之間的爭議都具有很強的指導(dǎo)性，值得會員企業(yè)認真學習，進一步提高公司治理水平，避免不必要的糾紛。

　　非常感謝王律師給我們詳細的解讀！